LIGJ
Nr. 129/2014
PËR DISA SHTESA DHE NDRYSHIME NË LIGJIN NR. 9901, DATË 14.4.2008, “PËR TREGTARËT DHE SHOQËRITË TREGTARE”, TË NDRYSHUAR1
Në mbështetje të neneve 78 dhe 83, pika 1, të Kushtetutës, me propozimin e Këshillit të Ministrave,
KUVENDI
I REPUBLIKËS SË SHQIPËRISË
VENDOSI:
Në ligjin nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar, bëhen këto shtesa dhe ndryshime:
Neni 1
Pas nenit 3 shtohet neni 3/1 me këtë përmbajtje:
1 Ky ligj është përafruar pjesërisht me:
Direktivën 2009/109/KE të Parlamentit Europian dhe Këshillit, të datës 16 shtator 2009, që ndryshon direktivat e Këshillit 77/91/KEE, 78/885/KEE, 82/891/KEE dhe direktivën 2005/56/KE, lidhur me kërkesat për raportim dhe dokumentim në rastet e bashkimeve dhe ndarjeve, e ndryshuar. nr. Celex: 32009 L0109, Fletorja Zyrtare e Bashkimit Europian, seria L, nr. 259, datë 2.10.2009, faqe 14–21.
Direktivën 2009/101/KE të Parlamentit Europian dhe Këshillit, datë 16 shtator 2009, mbi koordinimin e masave, të cilat për qëllime të mbrojtjes së interesave të anëtarëve dhe të palëve të treta, duhet të zbatohen nga shoqëritë e shteteve anëtare, në kuptimin e paragrafit të dytë, të nenit 48, të traktatit, dhe me qëllim për t’i bërë këto masa ekuivalente, e ndryshuar. nr. Celex 32009L0101, Fletorja Zyrtare e Bashkimit Europian, seria L, nr.258, datë 1.10.2009, faqe 11–19.
“Neni 3/1
Shkaqet e pavlefshmërisë
1.Shkaqe të pavlefshmërisë së themelimit të një shoqërie tregtare, pas regjistrimit të saj në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit (në vazhdim QKR), janë:
a)dokumentacioni për regjistrimin fillestar të shoqërisë, sipas nenit 28, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar, nuk është hartuar në formë shkresore;
b)mungesa e zotësisë juridike për të vepruar e të gjithë themeluesve të shoqërisë;
c)objekti i veprimtarisë së shoqërisë është në kundërshtim me ligjin;
ç) në statutin e shoqërisë nuk përcaktohen emri i shoqërisë, vlera e kontributeve të nënshkruara nga secili themelues, vlera e përgjithshme e kapitalit të nënshkruar nga të gjithë themeluesit, apo statuti nuk përmban dispozita në lidhje me objektin e shoqërisë;
d)vlera e përgjithshme e kapitalit të shoqërisë, nënshkruar nga të gjithë themeluesit, është më e ulët se vlera e kapitalit minimal, të kërkuar për shoqërinë tregtare, sipas parashikimeve të këtij ligji;
dh) kapitali i nënshkruar i shoqërive aksionare nuk është shlyer nga themeluesit përpara regjistrimit të shoqërisë në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, në mënyrat dhe në masën e kërkuar nga ky ligj.
2.Shkaqet e pavlefshmërisë, të parashikuara në pikën 1, janë të vetmet shkaqe, të cilat sjellin pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë, pas regjistrimit të saj në QKR.
3.Pavlefshmëria absolute, parashikuar në një nga shkaqet e pikës 1, konstatohet nga gjykata dhe sjell për pasojë prishjen e shoqërisë tregtare dhe hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese, sipas parashikimeve të nenit 190, pika 1, ose të nenit 192, të këtij ligji, me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi.
4.Pavlefshmëria relative, e parashikuar në një nga shkaqet e pikës 1, shpallet nga gjykata. Shpallja e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë tregtare nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor, të përmendur në pikën 3, të këtij neni, rrethana që shkakton pavlefshmërinë është korrigjuar, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5.Gjykata që shqyrton padinë e ngritur në lidhje me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare, gjatë të njëjtit proces gjyqësor, vlerëson nëse rrethana, që shkakton pavlefshmërinë, është korrigjuar dhe publikuar sipas kërkesave të pikës 4 të këtij neni.
6.Pavlefshmëria e shoqërisë tregtare, sipas parashikimeve të këtij neni, nuk mund t’u kundrejtohet palëve të treta që kanë fituar të drejta nga shoqëria pas regjistrimit të saj në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, dhe nuk çliron themeluesit e shoqërisë nga detyrimi për të paguar kontributet e nënshkruara prej tyre, të paktën deri në vlerën e nevojshme për të përballuar detyrimet e marra përsipër ndaj kreditorëve.
7.Padia për të kërkuar që shoqëria tregtare të shpallet e pavlefshme parashkruhet brenda tre vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit. Në çdo rast, padia e lidhur me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare nuk mund të ngrihet pas publikimit të korrigjimit të rrethanës që shkakton pavlefshmërinë, sipas këtij neni, nëse kjo rrethanë mund të korrigjohet.”.
Neni 2
Në nenin 11, pika 1, pas shkronjës “ç” shtohet shkronja “d” me këtë përmbajtje:
“d) vlera e kapitalit të regjistruar të shoqërisë dhe vlera e pjesës së paguar të kapitalit.”.
Neni 3
Në nenin 12 bëhen këto ndryshime:
1.Titulli ndryshohet si më poshtë:
“Kompetencat e organeve të shoqërisë dhe përfaqësimi ligjor”.
2.Pikat 1 dhe 2 ndryshohen si më poshtë:
“1. Statuti apo vendimet e shoqërisë nuk mund të ndryshojnë apo të kufizojnë kompetencat që ky ligj përcakton për organet e ndryshme të shoqërisë tregtare. Çdo veprim, që ka për qëllim ndryshimin apo kufizimin e kompetencave të organeve të shoqërisë, të cilat nuk lejohen shprehimisht, sipas këtij ligji, nuk mund t’u kundrejtohen palëve të treta edhe nëse janë bërë publike në statut apo sipas mënyrave të parashikuara nga ligji nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
2. Shoqëritë tregtare përfaqësohen në marrëdhëniet me të tretët nga përfaqësuesit e tyre ligjorë, të cilët veprojnë në përputhje me rregullat e përcaktuara nga ky ligj dhe nga dispozitat e statutit. Përfaqësimi ligjor i shoqërisë është i vlefshëm për çdo veprim gjyqësor apo jashtëgjyqësor, me përjashtim të rastit kur statuti parashikon kufizime në tagrin e përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm për disa apo për të gjitha marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët. Përfaqësuesit ligjorë mbeten të detyruar ndaj shoqërisë për të zbatuar të gjitha kufizimet e tagrave të përfaqësimit në marrëdhëniet me të tretët, të përcaktuara në statut apo të miratuara nga organet e shoqërisë. Me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për kufizimin e tagrit të përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm për disa apo për të gjitha marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët apo në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të, ky kufizim i tagrave të përfaqësimit mund t’u kundrejtohet palëve të treta vetëm nëse është bërë publik në mënyrat e parashikuara nga ligji nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.”.
Neni 4
Në nenin 13, pika 5 ndryshohet si më poshtë:
“5. Këshilli i administrimit ose këshilli mbikëqyrës i shoqërisë aksionare, që ka dhënë miratimin e një veprimi, sipas pikave 2 e 3, të këtij neni, duhet që pa vonesa, por në çdo rast brenda 72 orëve, t’i njoftojë asamblesë së përgjithshme aktin e miratimit të këtij veprimi, së bashku me kushtet e veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit të personave të përfshirë. Në rastin e shoqërive aksionare me ofertë publike, ky njoftim duhet të publikohet brenda afatit të sipërpërmendur edhe në faqen e internetit të shoqërisë, pavarësisht nga detyrimet e tjera për publikimin e miratimit të dhënë, që këto shoqëri mund të kenë, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008, “Për titujt”. Brenda 6 muajve nga data e kryerjes së njoftimit për dhënien e autorizimit, sipas pikave 2 e 3, të këtij neni, asambleja e përgjithshme mund t’i kërkojë gjykatës të shpallë veprimin juridik të miratuar si të pavlefshëm, nëse miratimi është dhënë në shkelje të rëndë të ligjit apo të statutit.”.
Neni 5
Neni 16 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 16
Abuzimi me detyrën dhe formën e shoqërisë
1.Individi, i cili gëzon cilësinë e ortakut, aksionarit apo përfaqësuesit të ortakut ose aksionarit, të administratorit apo të anëtarit të këshillit të administrimit të shoqërisë tregtare, i cili, me veprimet apo mos veprimet e tij, i siguron vetes apo të tretëve një përfitim ekonomik të padrejtë, apo i shkakton një të treti pakësimin e pasurisë me dashje, është përgjegjës personalisht ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike, me pasurinë e tij, për shlyerjen e detyrimeve të shoqërisë kur:
a)ka abuzuar me formën dhe/ose përgjegjësinë e kufizuar që ofron shoqëria tregtare; ose
b)ka trajtuar pasuritë e shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tij/të saj personale; ose
c)në çastin kur ka marrë dijeni apo duhet të kishte marrë dijeni që shoqëria nuk ka kapital të mjaftueshëm për të përmbushur detyrimet ndaj palëve të treta, nuk mori masat e nevojshme, të përfshira në kompetencat e tij/të saj, sipas këtij ligji, për të mos lejuar që, në varësi të rrethanave, shoqëria të vazhdonte ushtrimin e veprimtarisë tregtare, dhe/ose marrjen përsipër të detyrimeve të reja ndaj palëve të treta, përfshirë autoritetet publike.
2.Në rastet e parashikuara në pikën 1, të këtij neni, përgjegjësia personale për detyrimet e shoqërisë kufizohet deri në vlerat e përcaktuara në vijim:
a)në rastin e parashikuar në shkronjën “a”, të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën e përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë; ose
b)në rastin e parashikuar në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, për detyrimet e papaguara të shoqërisë, deri në vlerën e tregut të pasurisë apo pasurive të shoqërisë tregtare, të cilat i ka trajtuar si të ishin pasuritë e tij/të saj personale; ose
c)në rastin e parashikuar në shkronjën “c”, të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën e përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë, të cilat kanë lindur pas marrjes dijeni për gjendjen e parashikuar sipas shkronjës “c”, të pikës 1, të këtij neni.
3.Nëse një apo më shumë nga shkeljet e sipërpërmendura kryhen së bashku nga më shumë se një prej personave të përmendur në pikën 1, të këtij neni, atëherë këta persona përgjigjen në mënyrë solidare ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike.
4.Personi i përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, mban përgjegjësi personale ndaj palëve të treta, përfshi autoritetet publike, vetëm nëse kryerja e shkeljeve të përcaktuara në këtë nen vërtetohet me vendim gjyqësor të formës së prerë.
5.Personi i përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, nuk mban përgjegjësi personale ndaj palëve të treta, të cilat, në momentin e marrjes përsipër të detyrimit nga shoqëria, kishin dijeni për shkeljet e përcaktuara në këtë nen apo, në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të mos kishin dijeni për to.
6.Padia ndaj personave të përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, duhet të ngrihet brenda 3 vjetëve nga data e kryerjes së shkeljes.”.
Neni 6
Në nenin 24, në fjalinë e dytë, fjalët “nenet 25 deri në 36” zëvendësohen me fjalët “nenet 25 deri në 37”.
Neni 7
Neni 43 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 43
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1.Shoqëria kolektive prishet:
a)kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b)me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c)në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe që tjera që e bëjnë absolutisht të pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 3/1 i këtij ligji;
d)në rastet e parashikuara sipas nenit 47, të këtij ligji;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e)në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) me vendim të ortakëve.
2.Prishja e shoqërisë, si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga shumica e ortakëve, ndërsa në rastin e parashikuar sipas shkronjës “ë”, të pikës 1, të këtij neni, është i nevojshëm një vendim unanim i ortakëve.
3.Në rast mosveprimi të ortakëve për të vendosur prishjen e shoqërisë, për rastet e parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4.Pavarësisht nga parashikimet e sipër- përmendura, ekzistenca e një a më shumë prej shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3, të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet, dhe korrigjimi është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5.Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit, kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e procedurës së falimentimit, për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6.Prishja e shoqërisë, si pasojë e rasteve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1 të këtij ligji.”.
Neni 8
Në nenin 68, pika 2 ndryshohet si më poshtë:
2. Kapitali i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ndahet në një numër kuotash, në raport me kontributin dhënë nga çdo ortak në shoqëri. Çdo ortak zotëron një kuotë të vetme në shoqëri. Bashkëzotëruesit e një kuote, sipas nenit 72, të këtij ligji, gëzojnë cilësinë si një ortak i vetëm.”.
Neni 9
Në nenin 71, pika 1 ndryshohet si më poshtë:
“1. Nëse shoqëria mbetet me një ortak, atëherë ortaku i vetëm detyrohet ta regjistrojë këtë fakt, sipas nenit 43, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar. Nëse ortaku i mbetur nuk përmbush këtë detyrim, atëherë ortaku përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr përsipër nga data në të cilën duhet të ishte kryer regjistrimi, sipas këtij neni, deri në datën në të cilën ky regjistrim u krye efektivisht.”.
Neni 10
Në nenin 73, pika 2 ndryshohet si më poshtë:
“2. Në rastet e kalimit të kuotave me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të titullit të pronësisë mbi kuotën, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshirë momentin e pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e kuotës hartohet në formë shkresore dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e kontratës. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji apo kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit të pronësisë mbi kuotat nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit ose të publikimit të kontratës apo të kalimit të titullit.”.
Neni 11
Në nenin 77 bëhen ndryshimi dhe shtesa e mëposhtme:
1. Pika 3 ndryshohet si më poshtë: “3. Kërkesat e pikave 1 dhe 2, të këtij neni, zbatohen gjithashtu në rastet kur, pavarësisht nga dhënia e miratimeve të nevojshme, sipas nenit 13, të këtij ligji, shoqëria do të kryejë një pagesë në favor të një prej ortakëve të saj, në bazë të një marrëveshjeje të lidhur mes shoqërisë dhe ortakut, e cila përmban kushte më pak të favorshme për shoqërinë, në krahasim me kushtet normale të tregut.”.
2. Pas pikës 3 shtohet pika 4 me këtë përmbajtje:
“4. Administratorët përgjigjen ndaj shoqërisë për vërtetësinë e certifikatës së aftësisë paguese që duhet të lëshohet sipas këtij neni.”.
Neni 12
Në nenin 85, pika 3 ndryshohet si më poshtë:
“3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.”.
Neni 13
Në nenin 88, pika 1 ndryshohet si më poshtë:
“1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, çdo ortak ka të drejta vote në përpjesëtim me vlerën nominale të kuotës së tij. Bashkëzotëruesit e një kuote ushtrojnë të drejtat e votës bashkërisht, sipas nenit 72 të këtij ligji.”
Neni 14
Në nenin 92, pikat 1dhe 2 ndryshohen si më poshtë:
“1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e përcaktuar sipas pikës 2, neni 87, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve, si pasojë e shkeljes së rëndë të ligjit ose të statutit dhe/ose padi të tjera që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve apo ortakëve.
2. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut, dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt, përpara gjykatës kompetente, padi në emër të shoqërisë, për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e refuzuar.”.
Neni 15
Në nenin 95 bëhen ndryshimi dhe shtesa e mëposhtme:
1.Në pikën 1, fjalia e tretë ndryshohet si më poshtë:
“Emërimi i administratorëve, i cili hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të emërimit, u kundrejtohet palëve të treta sipas përcaktimeve të nenit 12 të këtij ligji.”.
2.Pas pikës 6 shtohen pikat 7, 8 dhe 9 me këtë përmbajtje:
“7. Administratori mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Administratori, që jep dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu i detyruar të thërrasë asamblenë e përgjithshme për emërimin e administratorit të ri, përpara datës në të cilën dorëheqja të hyjë në fuqi.
8.Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e administratorit të ri në datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga administratori i dorëhequr, atëherë administratori i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me kopjen e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme dhe Qendra Kombëtare e Regjistrimit regjistron largimin e administratorit, sipas procedurave të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
9.Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të detyrimit të besnikërisë që administratori ka ndaj saj, sipas këtij ligji.”.
Neni 16
Neni 99 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 99
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1.Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar prishet:
a)kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b)me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c)në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe të tjera që e bëjnë absolutisht të pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 3/1 i këtij ligj;
d)në raste të tjera, të parashikuara në statut;
dh) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
e)për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e ortakëve.
2.Prishja e shoqërisë, si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara në shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga asambleja e ortakëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit 87, të këtij ligji.
3.Në rast mosveprimi të asamblesë së ortakëve për të vendosur prishjen, për shkaqet e përcaktuara në shkronjat “a”, “c”, “d”, dhe “dh”, të pikës 1, të këtij neni, çdo person i interesuar mund, në çdo kohë, t’i drejtohet gjykatës për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4.Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë shkaqeve, të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3, të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5.Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit, kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6.Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1 të këtij ligji.”.
Neni 17
Në nenin 112, pas pikës 5 shtohet pika 6 me këtë përmbajtje:
“6. Raporti i vlerësimit, i përmendur në paragrafët e mësipërm, nuk është i detyrueshëm në rastet vijuese:
a)shoqëria themelohet në vijim të një bashkimi apo ndarjeje dhe raporti i vlerësimit të ekspertëve, të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është hartuar;
b)në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes, me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen, dhe nëse raporti i vlerësimit të ekspertëve të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është hartuar;
c)në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadrin e një oferte për marrje në kontroll, me objekt blerjen apo shkëmbimin e aksioneve, me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërisë, e cila është objekt i ofertës publike për marrje në kontroll.”.
Neni 18
Në nenin 113, pika 2 ndryshohet si më poshtë:
“2. Aksionet e nënshkruara me kontribut në natyrë duhet të paguhen tërësisht përpara regjistrimit, nëpërmjet kalimit në favor të shoqërisë të titullit të pronësisë së kontributit në natyrë. Nëse, sipas ligjit, kërkohet kryerja e formaliteteve të posaçme për regjistrimin e kalimit të titullit të pronësisë të kontributit në natyrë, këto formalitete kryhen nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë. Kontributi në natyrë do të konsiderohet i paguar në çastin kur aksionari të ketë kryer të gjitha veprimet dhe të ketë nënshkruar të gjitha aktet e kërkuara nga ligji për kalimin e titullit të pronësisë së kontributit në emër të shoqërisë.”.
Neni 19
Në nenin 114, pika 2 ndryshohet si më poshtë:
“2. Nëse shoqëria mbetet me një aksionar, atëherë aksionari i vetëm detyrohet ta regjistrojë këtë fakt sipas nenit 43, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar. Nëse aksionari i mbetur nuk e përmbush këtë detyrim, atëherë aksionari përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr përsipër nga data, në të cilën duhet të ishte kryer regjistrimi, sipas këtij neni, deri në datën në të cilën ky regjistrim u krye efektivisht.”.
Neni 20
Në nenin 117, pas pikës 2 shtohet pika 3 me këtë përmbajtje:
“3. Në rastet e kalimit të aksioneve me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të titullit të pronësisë mbi aksionin, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshi momentin e pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e aksionit hartohet në formë shkresore dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e kontratës. Transaksionet në formë elektronike, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008, “Për titujt”, konsiderohen të kryera në formë shkresore në përputhje me parashikimet e këtij neni. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji apo kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit të pronësisë mbi aksionet nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit a publikimit të kontratës apo të kalimit të titullit.”.
Neni 21
Në nenin 133, pas pikës 5 shtohet pika 6 me këtë përmbajtje:
“6. Aksionet e një shoqërie që zotërohen nga një shoqëri tjetër, e cila, në momentin e fitimit të tyre, nuk ishte, por bëhet në vijim shoqëri e kontrolluar, duhet që, në mënyrë alternative, të shiten nga shoqëria e kontrolluar apo të anulohen nga shoqëria mëmë, brenda një viti nga data në të cilën është krijuar mes tyre marrëdhënia shoqëri mëmë - shoqëri e kontrolluar sipas këtij ligji.”.
Neni 22
Në nenin 140, pika 3 ndryshohet si më poshtë:
“3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.”.
Neni 23
Në nenin 151, pikat 1 dhe 2 ndryshohen si më poshtë:
“1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e përcaktuar sipas pikës 2, të nenit 145, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve e, sipas rastit, të këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës dhe/ose për ngritjen e padive të tjera, që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve apo anëtarëve të këshillit të administrimit a këshillit mbikëqyrës.
2. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut, dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve ose anëtarëve të këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës. Aksionarët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente padi në emër të shoqërisë për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e refuzuar.”.
Neni 24
Në nenin 157 bëhen ndryshimi dhe shtesat e mëposhtme:
1.Titulli i nenit ndryshohet si më poshtë:
“Shkarkimi dhe dorëheqja”.
2.Pas pikës 3 shtohen pikat 4, 5 dhe 6 me këtë përmbajtje:
“4. Anëtari i këshillit të administrimit mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Anëtari i këshillit të administrimit që jep dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu i detyruar të thërrasë asamblenë e përgjithshme për emërimin e anëtarit të ri të këtij këshilli, përpara datës kur dorëheqja të hyjë në fuqi.
5.Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e anëtarit të ri të këshillit të administrimit në datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga anëtari i dorëhequr, atëherë administratori apo, në mungesë apo mosveprim të tij, anëtari i dorëhequr, i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me kopjen e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, dhe Qendra Kombëtare të Regjistrimit regjistron largimin e anëtarit të këshillit të administrimit, sipas procedurave të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
6.Dorëheqja e anëtarit të këshillit të administrimit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të detyrimit të besnikërisë që anëtari ka ndaj saj, sipas këtij ligji.”.
Neni 25
Në nenin 158 bëhen ndryshimi dhe shtesa e mëposhtme:
1.Në pikën 1, fjalia e katërt ndryshohet si më poshtë:
“Emërimi i administratorëve hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të emërimit. Emërimi mund t’u kundrejtohet palëve të treta, sipas parimeve të nenit 12 të këtij ligji.”.
2.Pas pikës 7 shtohen pikat 8, 9, 10 dhe 11 me këtë përmbajtje:
“8. Administratori, i cili nuk është anëtar i këshillit të administrimit, mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar këtij këshilli. Administratori, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, duhet të përcaktojë në njoftimin e shkruar datën në të cilën dorëheqja hyn në fuqi.
9.Nëse këshilli i administrimit nuk vendos emërimin e administratorit të ri përpara datës, në të cilën dorëheqja hyn në fuqi, atëherë administratori i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, e cila regjistron largimin e administratorit, sipas procedurave të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
10.Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të detyrimeve të besnikërisë që administratori ka ndaj saj, sipas këtij ligji.
11. Në rastet kur administratori është njëkohësisht anëtar i këshillit të administrimit apo kur, sipas pikës 2, të nenit 167, administratori emërohet nga asambleja e përgjithshme, dispozitat e mësipërme të këtij neni, në lidhje me dorëheqjen e administratorit, nuk zbatohen dhe dorëheqja kryhet sipas pikave 4, 5 dhe 6, të neni 157, të këtij ligji.”.
Neni 26
Në nenin 169, pika 2, fjalët “sipas nenit 113 të këtij ligji,” zëvendësohen me fjalët “sipas nenit 112 të këtij ligji.”.
Neni 27
Neni 175 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 175
Kushtet për zmadhimin e kufizuar të kapitalit
1.Asambleja e përgjithshme mund të vendosë që zmadhimi i kapitalit të kryhet me emetim të aksioneve të reja, të cilat mund t’u ofrohen për nënshkrim vetëm aksionarëve ekzistues, në përpjesëtim me aksionet e zotëruara prej tyre përpara rritjes së kapitalit apo duke rritur vlerën nominale të secilit aksion.
2.Me përjashtim të rastit kur rritja e vlerës nominale të secilit aksion vendoset të realizohet me përfshirjen e aktiveve të shoqërisë, sipas nenit 177, të këtij ligji, zmadhimi i kufizuar i kapitalit, në rastet e parashikuara sipas pikës 1, të këtij neni, mund të kryhet vetëm me miratimin unanim të të gjithë aksionarëve.”.
Neni 28
Në nenin 176, pika 1 ndryshohet si më poshtë:
“1. Statuti ose një vendim i asamblesë së përgjithshme për ndryshime në statut mund t’u japë administratorëve të drejtën për të kryer një apo disa herë, brenda një afati 5-vjeçar, përkatësisht, nga regjistrimi i shoqërisë apo nga vendimi i asamblesë, zmadhim të kapitalit me emetim të aksioneve të reja, për një vlerë maksimale të përcaktuar (kapital i autorizuar).”.
Neni 29
Neni 187 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 187
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1.Shoqëria aksionare prishet:
a)kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b)me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c)në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe të tjera që e bëjnë absolutisht të pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 3/1 i këtij ligji;
d)kur, si pasojë e humbjeve ushtrimore, kapitalet e veta të shoqërisë janë në vlerë më të ulët se vlera minimale e kapitalit të regjistruar, të përcaktuar sipas nenit 107, të këtij ligji, apo kur vendoset zvogëlimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë nën këtë vlerë minimale dhe hyrja në fuqi e këtij zvogëlimi nuk kushtëzohet me realizimin e një zmadhimi vijues, nëpërmjet të cilit shoqëria të rikapitalizohet me kontribute të reja me vlerë, të paktën, sa vlera e nevojshme për të arritur kapitalin minimal të përcaktuar sipas atij neni;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e)në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e aksionarëve.
2.Prishja e shoqërisë si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara në përputhje me shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh”, “e” dhe “ë”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga asambleja e aksionarëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit 145, të këtij ligji.
3.Në rast mosveprimi të asamblesë së aksionarëve për të vendosur prishjen, sipas rasteve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4.Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3, të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5.Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit, kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6.Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1 të këtij ligji.”.
Neni 30
Në nenin 190, pika 1 ndryshohet si më poshtë:
“1. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj parashikon ndryshe, prishja e shoqërive tregtare ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese. Nëse shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, ajo prishet në bazë të vendimeve të përcaktuara nga pika 5 e nenit 43, pika 5 e nenit 99, dhe pika 5 e nenit 187, të këtij ligji, dhe çregjistrohet nga regjistri tregtar, sipas nenit 51, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar, pa iu nënshtruar procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese.”.
Neni 31
Në nenin 197, pika 3, fjalët “nëse, në bazë të padive të ngritura nga kreditorët, sipas nenit 194 të këtij ligji,” zëvendësohen me fjalët “nëse, në bazë të pretendimeve të ngritura nga kreditorët, sipas nenit 195 të këtij ligji.”.
Neni 32
Në nenin 199, pika 1 ndryshohet si më poshtë:
“1. Likuiduesi nuk mund të shpërndajë aktivet e mbetura të shoqërisë përpara përfundimit të afatit të depozitimit të pretendimeve të kreditorëve, të përcaktuar sipas nenit 195 të këtij ligji.”.
Neni 33
Në nenin 203, pika 2, në fjalinë e fundit, fjalët “kreditorët, të cilët nuk kanë depozituar pretendimet e tyre në afat, sipas nenit 194” zëvendësohen me fjalët “kreditorët, të cilët nuk kanë depozituar pretendimet e tyre në afat, sipas nenit 195”.
Neni 34
Neni 205 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 205
Çregjistrimi pas likuidimit të thjeshtëzuar
Pas shpërndarjes së aktiveve të mbetura në vijim të procedurës së likuidimit të thjeshtëzuar, administratori njofton Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për përfundimin e likuidimit dhe kërkon çregjistrimin e shoqërisë, në përputhje me nenin 49, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.”.
Neni 35
Neni 216 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 216
Marrëveshja dhe raporti i bashkimit
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, të cilat marrin pjesë në bashkim, hartojnë një projektmarrëveshje me shkrim, ku përcaktohen të paktën:
a)forma, emrat e regjistruar dhe selitë e shoqërive që marrin pjesë në bashkim;
b)raporti i këmbimit të kuotave apo aksioneve dhe çdo shumë e pagueshme në para;
c)kushtet e ndarjes së kuotave apo aksioneve të shoqërisë përthithëse;
ç) data, duke nisur nga e cila zotëruesit e këtyre kuotave apo aksioneve kanë të drejtë të marrin pjesë në ndarjen e fitimit, si dhe çdo kusht i posaçëm që ndikon në ushtrimin e kësaj të drejte;
d)data, duke nisur nga e cila veprimet e shoqërisë që përthithet do të trajtohen nga pikëpamja kontabël si veprime të shoqërisë përthithëse;
dh) të drejtat që shoqëria përthithëse u njeh zotëruesve të kuotave, aksioneve, të drejtat e veçanta apo titujt e ndryshëm nga aksionet e shoqërive të përthithura apo çdo masë tjetër e parashikuar në lidhje me ta;
e)përparësitë e veçanta, që u jepen administratorëve, anëtarëve të këshillit të administrimit, këshillit mbikëqyrës apo ekspertëve kontabël të autorizuar;
ë) pasojat që bashkimi do të ketë ndaj punëmarrësve e përfaqësuesve të tyre, si dhe masat e propozuara për to.
2.Përfaqësuesit ligjorë të secilës prej shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike për të e, në veçanti, raporti i këmbimit të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta. Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhet të përshkruajë edhe pasojat e këtij bashkimi mbi punëmarrësit e shoqërive pjesëmarrëse.
3.Çdo shoqëri, që merr pjesë në bashkim, jo më vonë se 1 muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, për vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji, depoziton pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikon në faqen e internetit të shoqërisë, nëse ka, projekt-marrëveshjen dhe raportin e bashkimit, sipas pikës 2 të këtij neni. Pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë e dokumentet publikohen në mënyrë të detyrueshme për të paktën tri vitet e fundit.
4.Shoqëritë, që përmbushin kërkesën e pikës 3, të nenit 214, të këtij ligji, por që kanë qenë të regjistruara për më pak se tre vjet, paraqesin dokumentacionin sipas pikës 3, të këtij neni, vetëm për vitet që kanë qenë të regjistruara.
5.Nëse viti i fundit ushtrimor, të cilit i referohen pasqyrat financiare, të përmendura në pikat 3 ose 4, të këtij neni, është mbyllur në një datë e cila është më e hershme se gjashtë muaj përpara datës së hartimit të projektmarrëveshjes së bashkimit, atëherë, me përjashtim të rastit kur sipas ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008, “Për titujt”, shoqëria ka hartuar dhe u ka vënë në dispozicion aksionarëve raporte financiare gjashtëmujore, shoqëria harton gjithashtu pasqyra kontabël për gjendjen e shoqërisë në një datë, e cila nuk duhet të jetë më e hershme se dita e parë e muajit të tretë përpara datës së hartimit të projektmarrëveshjes së bashkimit dhe i publikon ato sipas pikës 3 të këtij neni.
6.Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri pjesëmarrëse në bashkim duhet të njoftojnë asamblenë e përgjithshme të shoqërisë së tyre, si dhe organet e administrimit të shoqërive të tjera që marrin pjesë në bashkim, më qëllim njoftimin e asambleve të përgjithshme të shoqërive përkatëse në lidhje me çdo ndryshim thelbësor në aktivet dhe pasivet e shoqërisë, nga data në të cilën është hartuar projektmarrëveshja e bashkimit, deri në datat e caktuara për mbledhjet e asambleve të përgjithshme që do të vendosin mbi miratimin e projektmarrëveshjes së bashkimit.
7.Detyrimi për hartimin e raportit të përmendur në pikën 2, të pasqyrave kontabël të përmendura në pikën 5, si dhe të njoftimit sipas pikës 6, të këtij neni, mund të përjashtohet me miratimin e të gjithë ortakëve/aksionarëve me të drejtë vote të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim.”.
Neni 36
Në nenin 217, pika 2, pas shkronjës “c” shtohet shkronja “ç” me këtë përmbajtje:
“ç) në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes, me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen, raporti i vlerësimit duhet të përmbajë një përshkrim të hollësishëm të kontributeve në natyrë, si dhe në të duhet të përcaktohen metodat e vlerësimit që janë zbatuar dhe të shprehet nëse vlera e llogaritur sipas kësaj metode i korrespondon të paktën vlerës nominale të aksionit dhe, kur është rasti, edhe primit më të lartë të emetimit të aksionit.”.
Neni 37
Në nenin 218 bëhen ndryshimi dhe shtesa e mëposhtme:
1. Pika 3 ndryshohet si më poshtë:
“3. Secili aksionar apo ortak i shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ka të drejtë të kërkojë e të marrë nga shoqëria, pa pagesë, kopje të plotë apo të pjesshme të dokumenteve, në bazë të të cilave kryhet bashkimi, sipas neneve 216 dhe 217. Nëse aksionari apo ortaku ka pranuar kryerjen e njoftimeve nga shoqëria në formë elektronike, këto dokumente mund t’i dërgohen me postë elektronike.”.
2. Pas pikës 3 shtohet pika 4 me këtë përmbajtje:
“4. Shoqëria do të përjashtohet nga detyrimi për të mbajtur në dispozicion në selinë e saj dokumentacionin që duhet t’u jepet ortakëve apo aksionarëve, sipas pikës 3, nëse për një periudhë të pandërprerë, e cila nis një muaj përpara datës së caktuar për mbajtjen e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme për miratimin e projektmarrëveshjes së bashkimit, ky dokumentacion u vihet në dispozicion ortakëve apo aksionarëve, pa pagesë, për t’u parë, shkarkuar apo për të marrë kopje në formë shkresore në faqen e internetit të shoqërisë. Për çdo ndërprerje të përkohshme të mundësisë për të hyrë në faqen e internetit të shoqërisë, për arsye teknike apo arsye të tjera, afati njëmujor i publikimit ndërpritet dhe rinis nga e para në momentin kur faqja e internetit të shoqërisë bëhet sërish e arritshme.”.
Neni 38
Neni 225 ndryshohet si më poshtë:
“Neni 225
Bashkimi me përthithje në raste të veçanta
1. Nëse shoqëria përthithëse zotëron mbi 90 për qind ose të gjithë kapitalin e shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi me përthithje ndërmjet këtyre shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse, nëse:
a)publikimet, sipas pikës 3, të nenit 216, janë kryer në lidhje me shoqërinë përthithëse, të pakën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë së përgjithshme të saj apo të shoqërive të tjera, objekt të përthithjes, që do të miratojnë projektmarrëveshjen e bashkimit; dhe
b)të pakën një muaj përpara datës së caktuar sipas shkronjës “a”, të pikës 1, të këtij neni, të gjithë aksionarët apo ortakët e shoqërisë përthithëse kanë të drejtë të njihen me dokumentacionin, në përputhje me nenet 216 dhe 217, në selinë e regjistruar të shoqërisë përthithëse. Parashikimet e pikave 3 dhe 4, të nenit 218, janë të zbatueshme edhe në këtë rast; dhe
c) aksionarët ose ortakët e shoqërisë përthithëse, që zotërojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të saj apo të numrit të përgjithshëm të votave, nuk kërkojnë thirrjen e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse për miratimin e bashkimit.
2.Nëse të gjitha aksionet e shoqërisë, që do të përthithet, që japin të drejta vote në asamblenë e përgjithshme, zotërohen nga shoqëria përthithëse, atëherë kërkesat, sipas parashikimeve të neneve 216, pika 1, shkronjat “b”, “c” dhe “ç”, dhe 2, 217, 218, pikat 3 dhe 4, 220, pika 3, shkronja “b”, të këtij ligji, nuk zbatohen.
3.Nëse shoqëria përthithëse zotëron të paktën 90 për qind, por jo të gjithë kapitalin e shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi ndërmjet këtyre shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse dhe kërkesat, sipas parashikimeve të neneve 216, pika 2, 217 dhe 218, pikat 3 dhe 4, nuk zbatohen, nëse aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të drejtën t’ia shesin aksionet e tyre me vlerë tregu shoqërisë përthithëse. Në rast mosmarrëveshjeje, në lidhje me përcaktimin e kësaj vlere, aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të drejtë të kërkojnë që vlera e tregut për shitjen e aksioneve të tyre të përcaktohet nga gjykata.”.
Neni 39
Nenet 230 dhe 231 shfuqizohen.
Neni 40
Dispozita të fundit dhe kalimtare
1.Pas datës së hyrjes në fuqi të këtij ligji, asnjë shoqëri tregtare nuk mund të prishet për shkak të mospërmbushjes përpara kësaj date të kërkesave të nenit 230, të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar.
2.Shoqëritë tregtare të regjistruara në regjistrin tregtar përpara datës 20.5.2008, të cilat në datën hyrjes në fuqi të këtij ligji ende nuk kanë adaptuar statutin e tyre me parashikimet e ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar, janë të detyruara që jo më vonë se 3 muaj pas datës së hyrjes në fuqi të këtij ligji:
a) të miratojnë ndryshimet e nevojshme në statutin e tyre për ta përputhur atë me kërkesat e ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar;
b) t’i regjistrojnë këto ndryshime të statutit pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, sipas ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
3.Mospërmbushja e detyrimeve, sipas pikës 2, të këtij neni, përbën kundërvajtje administrative dhe dënohet me gjobë 30 000 lekë. Gjoba aplikohet dhe vilet sipas përcaktimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ndërpret shërbimin për këto shoqëri deri në kryerjen e veprimeve, sipas përcaktimit të shkronjave “a” ose “b”, të pikës 2, të këtij neni, dhe në pagesën e plotë të gjobës.
4.Afati 3-mujor, i përmendur në pikën 2, është afat për zbatimin e detyrimeve të regjistrimit sipas pikës 2, të këtij neni, dhe, në asnjë rast, nuk mund të përdoret si justifikim për moszbatimin e plotë të dispozitave në fuqi të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar.
5.Qendra Kombëtare e Regjistrimit ngarkohet të nisë dhe të vazhdojë deri në përfundimin e afatit të përcaktuar në pikën 2, të këtij neni, fushata informuese për publikun në faqen e saj në internet, si dhe në ambientet e sporteleve të saj në qendër dhe në sportelet e tjera të saj të shërbimit për detyrimet, sipas këtij neni.
Neni 41
Hyrja në fuqi
Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare.
Miratuar në datën 2.10.2014
Shpallur me dekretin nr. 8747, datë 17.10.2014 të Presidentit të Republikës së Shqipërisë, Bujar Nishani